윤석열 정부의 가상자산 정책은 규제설계에 앞서 블록체인과 가상자산의 경우 자본시장법, 형법, 유사수신행위 규제에 관한법률, 방문판매법 등 현행법률이 적용될 수 있다는 사실을 널리 알리는 것으로부터 시작해야 한다. 또한 기존 발행된 코인도 증권형 코인의 경우 자본시장법에 따라 규제를 받게 되고 코인판매에 대해서는 형법상 사기, 유사수신행위 규제에 관한 법률, 방문판매법 위반 등이 문제된다는 것을 국민들에게 정확하게 고지해야 한다. 

며칠전 블록체인 등 혁신금융 전문가인 예자선 변호사가 가상자산 위믹스(WEMIX) 발행사인 싱가폴 법인 위믹스트리의 모회사인 위메이드와 그 대표이사를 금융위원회에 자본시장법 위반 등으로 진정했다는 내용이 보도되었다. 위메이드 문제는 테라-루나 사태 이후 블록체인 업계와 게임업계에 현존하는 가장 큰 위험이다. 지난 1월 기고에서 이미 지적했듯이 위믹스의 법적성격(증권형), 위메이드의 위믹스 매각과 매각자금의 인수합병 사용, 위믹스트리(내국법인) 합병신고서 위법성으로 인한 합병 무효와 자본시장법 위반 문제, 자회사인 위믹스트리가 발행한 위믹스 매각자금의 위메이드 이용 근거 등 기존 리스크 자체만으로 금융위의 조사가 시작되는 경우 문제들이 일거에 드러날 것이다. 

한동훈 법무부장관이 새로 출범 시킨 여의도 저승사자, 서울남부지검 증권범죄합동수사본부의 2번째 수사대상이 될 수도 있을 것이다. 특히 사안의 중대성에 비하여 위메이드측의 인식은 상당히 가볍다. 박관호 의장과 대표이사까지 나서서 위믹스의 가격을 관리한다고 위믹스를 시장에서 300억원어치를 구매한다는 것은 가상자산을 저평가 주식가격을 높이기 위한 자기주식 매수와 같이 인식하고 있는 점, 스테이블코인의 문제를 단순히 담보문제로 이해하여 위믹스달러를 발행하여 테라-루나와 차별화함으로써 위믹스 가치를 높이겠다는 눈물겨운(?) 쟁투를 보면서 그 위험성에 대한 경고를 누군가는 해야하지 않을까 싶다. 

컴투스, 넷마블 등이 발행한 가상자산도 사실상 자본조달형 가상자산으로서 자본시장법 제4조 소정의 투자계약증권에 해당되어 증권형임에 분명해 보인다. 게임사들의 바램과 달리 자본시장법에 따라 공모규정 위반 등으로 형사책임이 문제될 수 있으므로 신중하게 접근해야 하고 대응해야 할 것으로 보인다. 넷마블, 게임빌 등 상장게임사들은 코인구매자들에게 모두 환불하고 코인은 순수하게 생태계를 위해 사용할 수 있는 방안을 모색하기를 권한다.

윤석열 정부의 가상자산 규제설계는 문재인 정권 5년간의 잔재가 현실적인 위협이 되고 있다. 두명의 금융위원장이 ‘코인 즉 가상자산은 금융상품(증권)이 아니다’, ‘가상자산(코인)에는 적용할 법규가 없기 때문에 어떤 위법(?) 사안이 발생하더라도 정부차원에서 대응할 수 없다’라는 발언은 웹3,0이나 블록체인을 혁신생태계를 활성화할 수 있는 기회로 만들기는 커녕 코인을 발행해서 업비트 등 중앙화된 거래소에 상장하여 자금을 조달하는 신종기술을 이용한 범죄(?) 행위자들을 위한 기회의 땅으로 만들었다. 

이에 자본시장법, 형법 등 현행법으로도 가상자산 관련 규제는 가능하다는 것과 불법행위는 처벌된다는 사실을 공식적으로 알려야 한다. 아직도 일부 언론이나 금융당국자들 중 일부는 테라-루나 건, 다단계 판매 코인 등 사건이 발생해도 현재 가상자산을 규제하는 법률이 없어서 소극적으로 대응할 수밖에 없다고 한다. 이런 보도나 발언은 가상자산을 마치 중앙화된 거래소에 상장하여 돈을 만드는 행위로 오해하는 자들을 부추김으로써 위험을 연장시킨다. 

윤석열 정부는 가상자산 규제설계시 가상자산(코인) 발행과 가상자산 거래에 대한 내용을 분리하여 규제설계해야 한다. 즉 가상자산 발행사와 가상자산 거래소에 대해 별도로 규제설계를 해야 한다는 것이다. 먼저 가상자산 발행은 웹3.0과 블록체인으로 인한 탈중앙화된 세계를 만드는 핵심기술로 이해하고 널리 혁신생태계 활성화 차원에서 접근해야 한다. 

업비트 등 중앙화된 가상자산 거래소의 경우 상장, 상장유지와 폐지, 공시 등 투자자를 위해 정교한 규제설계를 해야 한다. 다만, 블록체인이나 가상자산의 경우 한국거래소 등 주식시장과 달리 글로벌한 생태계를 갖고 있어서 국내외 여러 거래소에 상장되어 있다는 점,  상장된 코인이라 하더라도 발행된 모든 코인이 거래소에 상장되어 있지 않다는 점, 공시 등에도 기술적인 접근이 필요하다는 점 등을 고려하여 가상자산 거래소에 적합한 규제설계를 해야 할 것이다.

가상자산 발행에 대한 규제설계는 무엇보다 자본시장법에 따른 증권형 가상자산과 비증권형 가상자산을 정의하고 증권형 가상자산의 경우 발행과 공개에는 자본시장법 소정의 공모 규정이 적용된다는 점을 명백히 해야 한다. 특히 자본시장법상 금융투자상품에 해당하는 증권을 정의하고 있는 제4조 제6항 투자계약증권을 고려, 가상자산이 투자계약증권으로 해석되는 가이드라인을 규정해야 한다. 블록체인거버넌스위원회(의장 배재광)가 2018년 금융위원회에 제안한 ‘코인 발행 및 공개를 위한 가이드라인(A Guide to Initial Coin Offering)’과 미국 증권거래위원회(SEC)가 2019년 규정한 ‘디지탈자산의 투자계약증권 분석을 위한 규제프레임워커(Framework for Investment Contract Analysis of Digital Asset)’를 참조할 수 있을 것이다. 우리 자본시장법은 증권 중 투자계약증권에 대하여 다음과 같이 규정하고 있다.

[증권거래법 제4조] ⑥이 법에서 “투자계약증권”이란 특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 간의 공동사업에 금전등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말한다.

즉 투자계약(investment contract)은 ‘타인의 노력(the efforts of others)으로부터 수익을 얻을 수 있다는 합리적인 기대(a reasonable expectation of profits)를 가지고 공동사업(a common enterprise)에 금전을 투자(the investment of money)하는 계약을 말하고 이 권리가 표시된 것을 투자계약증권으로 규정하고 있다. 

SBS비즈 인터뷰나 일부 언론에 보도된 내용을 참고하면, 위메이드 혹은 박관호 의장이 위믹스의 가치를 유지하거나 높이려고 지속적으로 노력하고 있는 사실, 장현국 대표이사가 위믹스의 가치를 높이기 위하여 적극적으로 게임사 인수합병을 추진하고 이에 필요한 자금을 위믹스 판매 대금으로 조달하고 있고, 일반 대중에게 위믹스를 보유하면 수익을 얻을 수 있을 것이라는 합리적 기대를 충족시키면서 구매할 것을 권유(offering)하는 행위는 위믹스 구매계약이 실은 전형적인 투자계약임을 밝히는 것이다.

위메이드나 박관호 의장, 대표이사는 테라-루나 사태와 같이 블록체인과 가상자산 생태계를 위험에 빠뜨릴 수 있는 행위를 즉시 멈추어야 할 것이다. 위믹스 달러 역시 전형적인 스테이블코인으로서 위메이드 측이 말한대로 발행하는 위믹스와 동일한 금액의 달러로 담보하는 것은 위험은 제거할 지 몰라도 증권형 가상자산에 해당하는 것을 피할 수 없을 것이다. 차라리 달러를 조달하는 만큼 위믹스달러를 발행하지 말고 조달한 달러(Fiat) 자체로 하고자 하는 사업을 전개할 것을 권한다. 

윤석열 정부의 가상자산 규제설계는 무엇보다 먼저 ‘가상자산 발행 및 공개에 대한 가이드라인(A Guide to Initial Virtual Asset Offering)’과 ‘가상자산의 증권성 분석을 위한 규제설계(A Framework for Investment Contract Analysis of Virtual Assets)’를 규정함으로써 웹3.0과 블록체인기술(DLT)을 개발하여 혁신생태계를 만들고자 하는 스타트업들, 이에 투자하고자 하는 투자자들, 기존 사업 외에 새로운 기회를 찾고자 하는 코스닥 상장기업들의 참여와 혁신을 예측가능하게 해야 한다.

[코인(토큰) 공개 가이드라인]

Ⅰ. 목적(Purpose)

Ⅱ. 한국내에서의 코인 발행 혹은 공개에 관한 자본시장법 적용
1. 코인의 법적 성격에 대한 자본시장법 적용
2. 코인의 발행 혹은 공개에 대한 자본시장법의 제한적 적용, 특정조항 적용, 면제
3. 본 가이드라인은 자본시장법 제3조∙제4조∙제5조 소정의 규정과 이를 구체적 사례에 적용한 대법원 등 내국 판례와  해외 사례 등을 고려하여 발행 또는 공개하는 코인이 ‘금융투자상품’인지 여부를 판별할 수 있는 기준을 제공한다{별첨1: ‘금융투자상품 체크리스트’(Financial Instrument Test)}.
4. 본 가이드라인은 발행 또는 공개되는 코인이 ‘금융투자상품 체크리스트(Financial Instrument Test)에 의하여 자본시장법 제3조의 금융투자상품에 해당하는 것으로 판명되는 경우, 본 가이드라인(Ⅱ.2.)에 따라 자본시장법 제117조의3 온라인소액투자중개업(크라우드펀딩) 혹은 시행령 제120조 소액공모, 사모(실제 청약자 50인미만. 개정예정) 규정을 활용한 자금조달 (STO, Security Token Offering)

Ⅲ. 코인 발행 혹은 공개를 위한 자율규제 사항
1. 코인발행 혹은 공개시 최소요건(Minimum Requirement)
2. 코인 발행 혹은 공개 가이드라인(별첨2. ICO 체크리스트)
가. 프로젝트 주체 표시(발행자∙개발자∙판매자)
나. 블록체인 프로토콜의 성격
다. 프로젝트에 대한 설명
라. 코인 분배와 자금사용(코인 이코노미)
3. 프로젝트에 사용된 블록체인(DLT) 기술
4. 블록체인 프로토콜의 지배구조(합의)

Ⅳ. 독립적 제3자에 의한 코인 발행 혹은 공개(ICO)과정의 감시
1. Technical Due Diligence
2. Legal Due Diligence
3. Audit Due Diligence

Ⅴ. ICO 자율규제 기구(Self-Regulatory Organization)
[블록체인거버넌스위원회 제공]

가상자산 관련 규제설계에서 가장 우려되는 점은 테라-루나 사태가 발생하여 투자자보호라는 관점에서 웹3.0과 블록체인기술(BLT) 연구개발(R&D)을 통한 생태계 진화 자체를 불가능하게 하는 법안을 입법하거나 진흥이라는 명목하에 트레블룰 처럼 성급한 적용으로 인하여 제2의 공인인증서가 되어 한국을 혁신의 섬, 갈라파고스로 만드는 것을 경계해야 한다. 윤석열 정부의 혁신정책이 이전 정부와의 차별화가 필요한 이유이다. 

글쓴이: 월드블록체인컨버전스 의장 배재광(인스타페이 대표)

저작권자 © 포쓰저널 무단전재 및 재배포 금지